GmbH-Anteilsveräußerung: Wann ein Kaufpreisanteil für die Fortführung des Geschäftsführeramts zu Arbeitslohn führt

Entsteht bei einer GmbH-Anteilsveräußerung aus dem Privatvermögen ein steuerpflichtiger Veräußerungsgewinn, muss dieser nur zu 60 % versteuert werden - 40 % bleiben nach dem Teileinkünfteverfahren steuerfrei. Dem Veräußerer kommt es daher äußerst ungelegten, wenn das Finanzamt einen Teil des Kaufpreises als Arbeitslohn des Gesellschafter-Geschäftsführers ansieht und der regulären Lohnversteuerung unterzieht - so geschehen kürzlich in einem Fall, in dem ein GmbH-Geschäftsführer seine Anteile für 2,25 Mio .€ veräußert hatte; enthalten war darin ein Betrag von 625.000 € für die Fortführung der Geschäftsführertätigkeit über einen Zeitraum von mindestens fünf Jahre. Der GmbH-Geschäftsführer wollte seinen kompletten Erlös als Veräußerungsgewinn nach dem Teileinkünfteverfahren versteuern, sein Finanzamt erfasste den Betrag von 625.000 € jedoch als regulären Arbeitslohn.

Die Arbeitslohnbesteuerung sei rechtens, entschied das Finanzgericht Köln (FG) in erster Instanz. Der Bundesfinanzhof (BFH) kassierte dieses Urteil nun jedoch aufgrund von Rechtsfehlern und formulierte folgende Grundsätze:

• Ob ein für die Fortführung der Geschäftsführertätigkeit gezahlter Teilbetrag dem Veräußerungserlös oder dem Arbeitslohn zuzuordnen ist, bestimmt sich danach, zu welcher Einkunftsart der engere wirtschaftliche Veranlassungszusammenhang besteht.
• Entscheidend ist, ob der im Kaufvertrag zusätzlich vereinbarten Leistung eine eigenständige wirtschaftliche Bedeutung zukommt (dann: Veräußerungserlös).
• Die Qualität und Stabilität des Managements ist in der Regel ein Faktor, der den Wert der Kapitalgesellschaft beeinflusst (Kalkulationsfaktor für Kaufpreisbildung der Beteiligung).

Hinweis: Das FG muss nun in einem zweiten Rechtsgang klären, ob der Kläger die Gelder für den im Geschäftsanteil ruhenden Unternehmenswert oder als Frucht seiner fortzuführenden Arbeitsleistung erhalten hat. Die Zuordnung zum Geschäftswert und somit zum Veräußerungserlös dürfte vorliegend nicht von der Hand zu weisen sein, da der Käufer im Verfahren nachvollziehbar erklärt hatte, dass eine Bindung des Geschäftsführers wegen des Know-how-Transfers essenziell für den Anteilsdeal gewesen sei.